毒丸计划是什么意思(万科毒丸计划)

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一、在盛大新浪案中，所谓的“毒丸计划”是什么意思

在所有反收购案例中，毒丸（poisonpill）长期以来就是理想武器。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。

在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。美国有超过2000家公司拥有这种工具。

“毒丸”计划一般分为“弹出”计划和“弹入”计划。“弹出”计划通常指履行购股权，购买优先股。譬如，以100元购买的优先股可以转换成目标公司200元的股票。“弹出”计划最初的影响是提高股东在收购中愿意接受的最低价格。如果目标公司的股价为50元，那么股东就不会接受所有低于150元的收购要约。因为150元是股东可以从购股权中得到的溢价，它等于50元的股价加上200元的股票减去100元的购股成本。这时，股东可以获得的最低股票溢价是200％。

在“弹入”计划中，目标公司以很高的溢价购回其发行的购股权，通常溢价高达100％，就是说，100元的优先股以200元的价格被购回。而敌意收购者或触发这一事件的大股东则不在回购之列。这样就稀释了收购者在目标公司的权益。“弹入”计划经常被包括在一个有效的“弹出”计划中。“毒丸”计划在美国是经过1985年德拉瓦斯切斯利(DelawanceChancery)法院的判决才被合法化的，由于它不需要股东的直接批准就可以实施，故在八十年代后期被广泛采用。

二、什么是白骑士、毒丸计划

白骑士（whiteknight）：是个比较性感的名字。但是这个手段其实一点也不性感。如果买家已经发了一个tenderoffer过来，管理层又不想卖，但是想不出什么好的理由，那么管理层就可以邀请一个善意的第三方买家来竞买，抬高价格。这个善意买家就叫白骑士。这个白骑士往往是PE公司。

毒丸（poisonpill）其实是一类自残型防御手段的总称，其具体形式可以有很多种。毒丸可以规定，如果某一个买家在没有经过目标公司管理层许可就购买超过20%的目标公司股份，那么这个买家以外的其他的股东就可以以现有股价一半的价格来购买目标公司的股票。一旦毒丸计划被激活，目标公司就开始增发股票，这样就会导致买家的收购成本迅速上升。

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Tags： 计划  公司  收购  

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